หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code : “CG Code”)
ของ บมจ.นำสินประกันภัย

คณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมวันที่ 24 พฤษภาคม 2562 ได้พิจารณาเห็นว่า เพื่อสร้างคุณค่าให้บริษัทอย่างยั่งยืน ซึ่งจะทำให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน มีผลประกอบการที่ดี
ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย เป็นประโยชน์ต่อสังคม พัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม ทั้งสามารถปรับตัวได้
ภายใต้ปัจจัยแวดล้อมที่มีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา คณะกรรมการบริษัทจึงได้อนุมัติให้ประกาศใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

หลักปฏิบัติ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board

หลักปฏิบัติ 1.1

คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทความรับผิดชอบในฐานะผู้นำ ที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดีซึ่งครอบคลุมถึง
     (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
     (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
     (3) การกำกับดูแลให้บริษัทมีกระบวนการและกลไกในการควบคุมกำกับและตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพ
     (4) การติดตาม ประเมินผลและดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 1.2

ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการจะกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
     (1) สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (competitiveness and performance with long-term perspective)
     (2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ethical and responsible business)
     (3) เป็นประโยชน์ต่อสังคมและพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (good corporate citizenship)
     (4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (corporate resilience)

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     1.2.1 ในการกำหนดความสำเร็จของการดำเนินกิจการ คณะกรรมการคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน
     1.2.2 คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม โดยคณะกรรมการจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ
     1.2.3 คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิเช่น จรรยาบรรณธุรกิจ เป็นต้น
     1.2.4 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ
และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

หลักปฏิบัติ 1.3

คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (duty of care) ซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงาน
เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     1.3.1 ในการพิจารณาว่า กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยต้องพิจารณาตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
     1.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย
หรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การอนุมัติธุรกรรมที่รวมถึงค่าสินไหมทดแทน การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/
จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผลเป็นต้น เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

หลักปฏิบัติ 1.4

คณะกรรมการมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนจะติดตามดูแลให้กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     1.4.1 คณะกรรมการจะจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการ (board charter) ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน
มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้อง
กับทิศทางขององค์กร
     1.4.2 คณะกรรมการมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการกิจการ ซึ่งที่สำคัญได้แก่อำนาจในการอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ให้แก่ฝ่ายจัดการเป็นลายลักษณ์อักษร
อย่างไรก็ดีการมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการยังจะติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
ทั้งนี้ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการ อาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้
          (1) เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ เป็นเรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลัก ให้มีการดำเนินการอย่าง เหมาะสม ประกอบด้วย
             ก. การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ
             ข. การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรมรวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ
             ค. การดูแลโครงสร้างและการปฏิบัติของคณะกรรมการ ให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
             ง. การสรรหา พัฒนา กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการ
             จ. การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้บุคลากรปฏิบัติงาน ให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักขององค์กร
         (2) เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ และฝ่ายจัดการพิจารณาร่วมกัน โดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ
และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ตามที่เหมาะสม ประกอบด้วย
             ก. การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจำปี
             ข. การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และการรายงานข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท ระดับความเสี่ยงของบริษัท
รวมถึงการส่งเสริมให้มีวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
             ค. การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ การกำหนดโครงสร้างสายการบังคับบัญชาที่เหมาะสม รวมถึงการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
ของแต่ละหน่วยงานภายใต้การบังคับบัญชานั้นอย่างชัดเจน
             ง. การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ ทั้งนี้รวมถึงนโยบายและการจัดการและพัฒนาบุคลากร และแผนการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ
             จ. การติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกปี โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
             ฉ. การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินมีความน่าเชื่อถือ
         (3) เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ เป็นเรื่องที่คณะกรรมการจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายจัดการ เป็นผู้รับผิดชอบหลัก
ในการดำเนินการ ประกอบด้วย
             ก. การจัดการ (execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว ซึ่งคณะกรรมการจะปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน
ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้ คณะกรรมการจะติดตามดูแลผลโดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
             ข. เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 2

กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation

หลักปฏิบัติ 2.1

คณะกรรมการจะดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
ลูกค้าผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     2.1.1 คณะกรรมการมีความรับผิดชอบดูแลให้กิจการมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ
(business model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจไปแล้ว
     2.1.2 ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่กิจการ ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม
ควบคู่กันไปโดยพิจารณาถึง
          (1) สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่าง ๆ รวมทั้งการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม
          (2) ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย
          (3) ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
     2.1.3 ค่านิยมขององค์กรส่วนหนึ่งจะสะท้อนคุณลักษณะของการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (accountability) ความเที่ยงธรรม (integrity)
และความโปร่งใส (transparency)
     2.1.4 คณะกรรมการส่งเสริมการสื่อสารและเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร ให้สะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับจนกลายเป็น
วัฒนธรรมองค์กร

หลักปฏิบัติ 2.2

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลางและ/หรือประจำปีของกิจการ สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก
ของกิจการ โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     2.2.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปี สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทโดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของกิจการตลอดจนโอกาส
และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมายและกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3 ปีด้วย
     2.2.2 ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
ตลอดสาย value chain รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้มีการสร้างคุณค่าร่วมกับ
ผู้มีส่วนได้เสียมา
     2.2.3 ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนอง
ความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
     2.2.4 เป้าหมายที่กำหนดจะต้องเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของกิจการ โดยคณะกรรมการจะกำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้จะตระหนัก
ถึงความเสี่ยงที่จะมีการตั้งเป้าหมาย ที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม (unethical conduct)
     2.2.5 คณะกรรมการจะกำกับให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย ผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร
     2.2.6 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสม ทั้งจะติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยจัดให้มีผู้ทำหน้าที่
รับผิดชอบดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 3

เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
Strengthen Board Effectiveness

หลักปฏิบัติ 3.1

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องของขนาด องค์ประกอบ และสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสม
และจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ โดยมีการถ่วงดุลอำนาจและความสามารถของกรรมการในการทำงานร่วมกันอย่างเหมาะสม และเป็นไปตามกฎหมาย
ว่าด้วยการประกันวินาศภัย กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.1.1 คณะกรรมการจะดูแลให้องค์ประกอบของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน
ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (skills matrix) เพื่อให้มั่นใจว่า
จะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่ และมีกรรมการที่มีความรู้
ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างน้อย 1 คน
     3.1.2 คณะกรรมการจะพิจารณากำหนดจำนวนกรรมการให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยคำนึงถึงลักษณะ ขนาดความซับซ้อนของบริษัท ทั้งนี้ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน
     3.1.3 คณะกรรมการจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย
          ก. กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีจำนวนไม่เกินหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
          ข. กรรมการอิสระมีจำนวนอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคนและมีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย
หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้จะมีการดูแลให้กรรมการอิสระทำงานร่วมกับคณะกรรมการ
ทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
     3.1.4 คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลายและข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์
สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปีและบน website ของบริษัท

หลักปฏิบัติ 3.2

คณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.2.1 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
     3.2.2 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้ชัดเจน
และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด โดยแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
     3.2.3 ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างน้อยครอบคลุมในเรื่อง ดังต่อไปนี้
          (1) การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร
          (2) การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กร ที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
          (3) การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
          (4) การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้
ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
          (5) การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
     3.2.4 เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการจะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล
และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป
     3.2.5 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ในปีที่ผ่านมา ทั้งนี้รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

หลักปฏิบัติ 3.3

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.3.1 คณะกรรมการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานเป็นกรรมการอิสระ
     3.3.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคล เพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการ
มีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าวและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้ง
กรรมการ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ
     3.3.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ
ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอชื่อกรรมการรายเดิม จะคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย
     3.3.4 ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี
รวมทั้งความเป็นอิสระหรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หลักปฏิบัติ 3.4

ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ จูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.4.1 คณะกรรมการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน
     3.4.2 ค่าตอบแทนของกรรมการสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (accountability
and responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
     3.4.3 ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมทั้งเบี้ยประชุมและโบนัส โดยเชื่อมโยงกับมูลค่า
ที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่จะไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไป จนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น
     3.4.4 คณะกรรมการเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย

หลักปฏิบัติ 3.5

คณะกรรมการกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.5.1 คณะกรรมการดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน
     3.5.2 คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ
โดยกำหนดว่าจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งรวมแล้วไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน
     3.5.3 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ
     3.5.4 ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการ
ป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามเหมาะสม
     3.5.5 กรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

หลักปฏิบัติ 3.6

คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยและกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินจะถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.6.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา  เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป 
โดยควรกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
     3.6.2 ในการประเมินผลการปฏิบัติงานควรประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีประเมินด้วยตนเอง (self-evaluation)  รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน
และผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
     3.6.3 คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอก มาช่วยในการกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี
และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
     3.6.4 ผลการประเมินของคณะกรรมการจะถูกนำไปใช้ประกอบพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ

หลักปฏิบัติ 3.7

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคน มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ
ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.7.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์
เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของกิจการ
     3.7.2 คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง
     3.7.3 คณะกรรมการควรมีความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน
อย่างสม่ำเสมอ
     3.7.4 คณะกรรมการจะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

หลักปฏิบัติ 3.8

คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     3.8.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
     3.8.2 การประชุมคณะกรรมการได้รับการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้เป็นประจำ 12 ครั้งต่อปี
     3.8.3 คณะกรรมการดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคนรวมทั้งฝ่ายจัดการ มีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม
     3.8.4 เอกสารประกอบการประชุมจะถูกส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม
     3.8.5 คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้อำนวยการ เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง
     3.8.6 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
     3.8.7 คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และจะแจ้งให้กรรมการผู้อำนวยการทราบถึงผลการประชุมด้วย
     3.8.8 คณะกรรมการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ ทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้คณะกรรมการเปิดเผย
คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปีและบน website ของบริษัท
     3.8.9 เลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง

หลักปฏิบัติ 4

สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
Ensure Effective CEO and People Management

หลักปฏิบัติ 4.1

คณะกรรมการจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูง ให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     4.1.1 คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
     4.1.2 จะมีการติดตามให้กรรมการผู้อำนวยการดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยอย่างน้อยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการ
พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล ทั้งให้ความเห็นชอบเรื่องการแต่งตั้งบุคคลที่กรรมการผู้อำนวยการเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง
     4.1.3 เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (succession plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
และผู้บริหารระดับสูง และมีการรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นระยะด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
     4.1.4 คณะกรรมการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูง ได้รับการอบรมและพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน
     4.1.5 คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติ ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน  โดยผู้บริหารระดับสูง
ต้องไม่ปฏิบัติหน้าที่เป็นพนักงานเต็มเวลาที่องค์กรอื่น เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าการปฏิบัติหน้าที่นั้น ไม่กระทบต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัท

หลักปฏิบัติ 4.2

คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     4.2.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน ที่เป็นเครื่องจูงใจให้กรรมการผู้อำนวยการ ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรอื่น ๆ ทุกระดับ ปฏิบัติงาน
ให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร ทั้งนี้ตลอดจนผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาวซึ่งรวมถึง
          (1) การพิจารณาความความเหมาะสมของสัดส่วนค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัส
          (2) การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนเป็นลายลักษณ์อักษร  โดยคำนึงถึงสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจ ค่าตอบแทนของบริษัทประกันภัยที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและผลการดำเนินงานของกิจการ
          (3) การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับเกณฑ์การประเมินผลและการสื่อสารให้เป็นที่รับทราบ
     4.2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหาร มีบทบาทเกี่ยวกับค่าตอบแทนและการประเมินผลงานกรรมการผู้อำนวยการ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
          (1) เห็นชอบหลักเกณฑ์การประเมินผลงานกรรมการผู้อำนวยการ โดยมีเกณฑ์การประเมินผลงานที่จูงใจให้กรรมการผู้อำนวยการบริหารกิจการ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์เป้าหมายหลัก
กลยุทธ์ และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว โดยสื่อสารให้กรรมการผู้อำนวยการทราบเกณฑ์การประเมินเป็นการล่วงหน้า
          (2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงานกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปี และมีการสื่อสารผลการพิจารณารวมทั้งประเด็นเพื่อการพัฒนา
ให้กรรมการผู้อำนวยการทราบ
          (3) อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้อำนวยการและพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการและปัจจัยอื่น ๆ ประกอบด้วย
     4.2.3 เห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้กรรมการผู้อำนวยการประเมินผู้บริหารระดับสูง
ให้สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว
     4.2.4 กำกับดูแลให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงานสำหรับทั้งองค์กร

หลักปฏิบัติ 4.3

คณะกรรมการเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของกิจการ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     4.3.1 คณะกรรมการเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการกิจการ
     4.3.2 คณะกรรมการจะดูแลไม่ให้โครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง
     4.3.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมกิจการ

หลักปฏิบัติ 4.4

คณะกรรมการจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     4.4.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถแรงจูงใจที่เหมาะสมและได้รับ
การปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้
     4.4.2 คณะกรรมการดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่น เพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงาน
มีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน

หลักปฏิบัติ 5

ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
Nurture Innovation and Responsible Business

หลักปฏิบัติ 5.1

คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจ ควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     5.1.1 คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้เกิดนวัตกรรม และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุง
การดำเนินงานและการติดตามผลการดำเนินงาน
     5.1.2 คณะกรรมการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กิจการตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model)
วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัย การปรับปรุงกระบวนการทำงาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า

หลักปฏิบัติ 5.2

คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ที่จะต้องสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (operational plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ทุกฝ่าย
ขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักและแผนกลยุทธ์ (strategies) ของกิจการ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     5.2.1 คณะกรรมการดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่า กิจการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทาง
ให้ทุกส่วนในองค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยจัดทำนโยบายหรือแนวปฏิบัติ ซึ่งอย่างน้อยควรครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
          (1) ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและเคารพสิทธิมนุษยชน ได้แก่
การกำหนดค่าตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เป็นธรรมการจัดสวัสดิการที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่าตามความเหมาะสม การดูแลสุขภาพอนามัยและความปลอดภัย
ในการทำงาน การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่น ๆ
          (2) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุผลิตภัณฑ์
และบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขาย (sales conduct) ต้องกระทำ
อย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า
          (3) ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า โดยมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม ทั้งช่วยพัฒนาศักยภาพ ความสามารถในการให้บริการให้ได้มาตรฐาน
          (4) ความรับผิดชอบต่อชุมชน โดยนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม มีการติดตามและวัดผล
ความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว
          (5) ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยป้องกัน ลด จัดการและดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทจะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผล กระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้พลังงาน
การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การปลดปล่อยและจัดการของเสียที่เกิดจากการประกอบธุรกิจ การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น
          (6) การแข่งขันอย่างเป็นธรรม โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม
          (7) การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง กำหนดให้บริษัทมีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน
ต่อสาธารณะ โดยเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน

หลักปฏิบัติ 5.3

คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย value chain
เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     5.3.1 คณะกรรมการตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน
     5.3.2 คณะกรรมการตระหนักว่า รูปแบบธุรกิจ (business model) ที่ต่างกัน ทำให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ จึงคำนึงถึง
ผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบและสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
     5.3.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ ฝ่ายจัดการมีการทบทวน พัฒนาดูแลการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกอยู่เสมอ

หลักปฏิบัติ 5.4

คณะกรรมการจะจัดให้มีแผนการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     5.4.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายและแผนการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ ซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ
     5.4.2 คณะกรรมการจะดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กร ครอบคลุมถึงการบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศด้วย
     5.4.3 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ

หลักปฏิบัติ 6

ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
Strengthen Effective Risk Management and Internal Control

หลักปฏิบัติ 6.1

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน ที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     6.1.1 คณะกรรมการเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของกิจการ และอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้
     6.1.2 คณะกรรมการจะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของกิจการ สำหรับเป็นกรอบ
การปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้คณะกรรมการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและดูแลให้มีการทบทวนนโยบาย
การบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
     6.1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
     6.1.4 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้ เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงและมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
     6.1.5 คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตรวจสอบกลั่นกรองข้อ 6.1.1– 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา ตามที่เหมาะสมกับธุรกิจ
     6.1.6 คณะกรรมการติดตามและประเมินผลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
     6.1.7 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กิจการประกอบธุรกิจ ให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งในประเทศและในระดับสากล

หลักปฏิบัติ 6.2

คณะกรรมการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     6.2.1 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งทุกคนเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     6.2.2 คณะกรรมการกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยดังต่อไปนี้
          (1) สอบทานให้กิจการมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและครบถ้วน (accuracy and completeness)
          (2) สอบทานให้กิจการมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
          (3) สอบทานให้กิจการปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
          (4) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
          (5) พิจารณา คัดเลือก เสนอบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว นอกจากนี้ประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
          (6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
          (7) สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นของกิจการตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านทุจริต
     6.2.3 คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวยให้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณา
ของคณะกรรมการตรวจสอบได้
     6.2.4 คณะกรรมการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจำปี
     6.2.5 คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
     6.2.6 คณะกรรมการกำหนดให้ผู้สอบบัญชีจัดทำรายงาน (Management letter) และข้อคิดเห็นจากผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท

หลักปฏิบัติ 6.3

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีนโยบายการ ติดตาม ดูแลจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท ทั้งนี้ตลอดจนการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     6.3.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (confidentiality)
การรักษาความน่าเชื่อถือ (integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (market sensitive information)
นอกจากนี้ คณะกรรมการดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง พนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษา
ความปลอดภัยของข้อมูลด้วย
     6.3.2 คณะกรรมการดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทำรายการดังกล่าว เป็นไปตามขั้นตอน
การดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
     6.3.3 คณะกรรมการมีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสีย อย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการ และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

หลักปฏิบัติ 6.4

คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชัน ที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรรวมถึงคนนอก เพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     6.4.1 คณะกรรมการจัดให้มีโครงการหรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น ทั้งสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติ 6.5

คณะกรรมการกำกับดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     6.5.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกมากกว่าหนึ่งช่องทาง
รวมทั้งเปิดเผยช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนไว้ใน website หรือรายงานประจำปี
     6.5.2 คณะกรรมการดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการชี้เบาะแส โดยกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง website ของกิจการหรือผ่านกรรมการอิสระ/
กรรมการตรวจสอบของกิจการที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการและรายงานต่อคณะกรรมการ
     6.5.3 คณะกรรมการควรดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต

หลักปฏิบัติ 7

รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
Ensure Disclosure and Financial Integrity

หลักปฏิบัติ 7.1

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐานและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     7.1.1 คณะกรรมการดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและมีจำนวนเพียงพอ
โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัทและนักลงทุนสัมพันธ์
     7.1.2 ในการให้ความเห็นชอบต่อการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการจะคำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้อง โดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน จะพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย
          (1) ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
          (2) ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่น ๆ (ถ้ามี)
          (3) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
          (4) ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท
     7.1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้การเปิดเผยข้อมูล ซึ่งรวมถึงงบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1 สามารถสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งสนับสนุน
ให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (management discussion and analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้เพื่อให้นักลงทุน
ได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลง ที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น
     7.1.4 ในกรณีที่มีการเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการรายนั้นควรดูแลให้การเปิดเผยในส่วนของตนมีความครบถ้วน ถูกต้องด้วย

หลักปฏิบัติ 7.2

คณะกรรมการจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และเงินกองทุนให้มีความมั่นคงและเพียงพอต่อการรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     7.2.1 คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของกิจการ โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
จะร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้
     7.2.2 ในการอนุมัติการทำรายการใด ๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาจนมีความมั่นใจได้ว่า การทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อ
ความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้

หลักปฏิบัติ 7.3

หากกิจการประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการจะดำเนินการจนมั่นใจได้ว่า กิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     7.3.1 หากกิจการมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการจะติดตามอย่างใกล้ชิดดูแลให้กิจการประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวังและปฏิบัติตาม
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
     7.3.2 หากกิจการมีปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการจะดูแลให้มีการกำหนดแผนการแก้ไขปัญหา โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ทั้งจะติดตามการแก้ไขปัญหา
โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ
     7.3.3 คณะกรรมการจะพิจารณาทบทวนข้อมูลจนมั่นใจได้ว่า การพิจารณาตัดสินใจใด ๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัท ไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

หลักปฏิบัติ 7.4

คณะกรรมการจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     7.4.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน
การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงาน
ที่ได้รับการยอมรับ ทั้งนี้อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี หรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของกิจการ
     7.4.2 คณะกรรมการจะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญและสะท้อนการปฏิบัติ ที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 7.5

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ จัดให้มีผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
เท่าเทียมกัน และทันเวลา

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     7.5.1 คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (disclosure policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน
ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับและข้อมูลที่มีต่อผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
     7.5.2 คณะกรรมการจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก ซึ่งเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์
เป้าหมายหลักค่านิยมและสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี
     7.5.3 คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการกำหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการจัดการข้อมูลที่มีผลต่อ
ราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจน เพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หลักปฏิบัติ 7.6

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     7.6.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทย
และภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น website ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน

หลักปฏิบัติ 8

สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
Ensure Engagement and Communication with Shareholders

หลักปฏิบัติ 8.1

คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     8.1.1 คณะกรรมการจะดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของกิจการ ได้ผ่านการพิจารณาและ/ หรือการอนุมัติ
ของผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวควรถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
     8.1.2 คณะกรรมการสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น
          (1) การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งหากกรณีคณะกรรมการปฏิเสธเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระ
คณะกรรมการต้องแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
          (2) หลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมกา
          ทั้งนี้คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
     8.1.3 คณะกรรมการดูแลให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
     8.1.4 คณะกรรมการดูแลให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่บน website ของบริษัทอย่างน้อย 28 วันก่อนวันประชุม
     8.1.5 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บน website ของบริษัทด้วย
     8.1.6 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารที่เกี่ยวข้องจัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย

หลักปฏิบัติ 8.2

คณะกรรมการดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพและเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     8.2.1 คณะกรรมการกำหนดวัน เวลาและสถานที่ประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
     8.2.2 คณะกรรมการดูแลไม่ให้มีการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสาร
หรือหลักฐานแสดงตน เกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
     8.2.3 คณะกรรมการส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว
ถูกต้อง แม่นยำ
     8.2.4 ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัท จัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระ
การประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
     8.2.5 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะ
วาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
     8.2.6 กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้
     8.2.7 ก่อนเริ่มการประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง
     8.2.8 ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการ เช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
     8.2.9 คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ ส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผย
ผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบพร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

หลักปฏิบัติ 8.3

คณะกรรมการดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

     8.3.1 คณะกรรมการดูแลให้บริษัทเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบน website ของบริษัท
     8.3.2 คณะกรรมการดูแลให้มีการจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
     8.3.3 คณะกรรมการดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
          (1) รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการที่เข้าร่วมการประชุม ไม่เข้าร่วมการประชุม
          (2) วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ งดออกเสียง) ของแต่ละวาระ
          (3) ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ-นามสกุลของผู้ถามและผู้ตอบ

 

ให้ไว้ ณ วันที่ 1 กรกฎาคม 2562

สมบุญ     ฟูศรีบุญ

(นายสมบุญ ฟูศรีบุญ)

กรรมการผู้อำนวยการ

 

*สอบถามข้อมูลเพิ่มเติม หรือ สนใจทำประกันภัย โทร 0 2017 3333 หรือ คลิ๊กที่นี่ เพื่อให้เจ้าหน้าที่ของเราติดต่อกลับไป

ผลิตภัณฑ์อื่นๆ

นึกถึงประกัน นึกถึง.. น้ำสินประกันภัย